• 為什么最好的國企混改文件出在山東

    國企改革最突出的“弱項”已經在強化

    —— 山東相對控股企業差異化管控文件與典型的解讀

    李  錦  

    寫在前面的話


    前兩天,看到知本研究院劉斌他們寫的一篇文章,是推薦山東省剛剛出臺《關于省屬國有相對控股混合所有制企業差異化管控的指導意見(試行)》(以下簡稱《山東意見》)。看了一遍,覺得這個文件推出非常及時,非常必要。今天,發表萬字長文,論述《山東意見》與“水發樣本”,從理論與實踐結合上,從改革初心與發展趨勢結合上,從國家重點與基層做法結合上,對國企混合所有制改革控股企業差異化管控問題,坦陳自己的看法,以就教國企改革同行。



    在國企改革三年行動70%行將驗收的時候,人們特別關注混合所有制改革的進展情況,尤其是“改機制”的進度。


    黨的十八屆三中全會尤其十九大以來,國資國企改革不斷取得新的進展,中央全面深化改革委員會通過的《國企改革三年行動方案(2020—2022年)》,明確指出“抓重點、補短板、強弱項”的工作重心。當國企改革三年行動文件出臺時,“抓重點、補短板、強弱項”9個字,一時間成為最響亮的詞。然而,很多人“食而不知其味”,混合所有制改革是重點,然而這項改革的“短板”何在?“弱項”何在?就在于用傳統的絕對控股的方法監管混合所有制企業,在差異化管控方面邁不開步子。


    2021年是國企改革三年行動的關鍵之年,12月是收年之月。我們注意今年6月的三年行動推進會上。國務院國資委主任郝鵬要求,要以差異化管控為突破口,推動混改企業全面建立靈活高效的市場化經營機制,在三項制度改革上率先取得突破。顯然,混改企業的差異化管控,是國企改革的重中之重。


    郝鵬主任的要求,山東做到了。昨日得知,國務院國有企業改革領導小組辦公室通報的上半年地方國企改革三年行動重點改革任務評估結果顯示,山東省位列A級第一位。為什么山東在全國國企改革三年行動評估中會得第一位,《山東意見》在差異化管控思想解放的程度便是一個證明。并以我最近調研的山東水發集團混合所有制改革來做證。這個企業走的是一條特色極為鮮明的國有相對控股混改之路,最典型不過了。弱水三千,取之一瓢,亦知海之寬廣與深邃。



    國企改革最突出的"短板”


    2021年是國企改革三年行動的關鍵之年,混合所有制改革作為國企改革的重要突破口正在加速推進,混合所有制企業尤其是國有相對控股混改企業的管理,是國企改革中一大難題,也是國企改革中最突出的短板,最明顯的弱項。


    在新一輪國企改革開始以后,混合所有制改革被視為主要內容,擺在非常突出的位置。后來連續出現一些變化,僅僅總理的每年3月5號報告提法就由“積極”變成“有序”,又變成“穩妥”,再變成“積極穩妥”。混合所有制改革出現的起伏不定、撲朔迷離狀態,確實費人心思。


    思想認識問題,就是上下是否思想統一的問題。為什么要混改、與誰混、怎么混、什么方式混、混后改什么、怎么改等等問題,都是主管機關、央國企集團、二三級單位包括混改企業本身、意向投資人、企業高管及員工關心的話題。我們注意到,混改溝通成本有時往往很高,方案審批有時變數很大,還經常出現“拉抽屜”現象(某些已經同意的決策又反復);有的死守50%有的混改企業尋找戰略投資人時,因為上級單位出讓比例出現反復,導致意向投資人退出甚至全部退出等等情形。也有的混改以后,仍然按照老的機制與辦法管理,新股東無權,使民企叫苦不迭;引戰投給予股權比例太低,活力不足,使得與真正意義的混改質量與效果相去甚遠。我就多次碰到民營老板的叫苦,甚至過激地用“關門打狗”之詞形容處境,其苦惱之言,甚是激烈。


    百分之百正確的老話說久了,就給人無話可說的感覺。“三因”,因地施策、因企施策、因業施策;“四分”,那就是分類發展、分類改革、分類考核、分類監管。這些老話,百分之百正確,但是基本上是改革初期動員會上的號召,在現實中沒有實現,實際上基本沒有做到“因”和“分”,還是按照絕對控股的企業來管理,執行起來還是“一刀切”管控模式,沒法適應相對控股企業股東利益主體多元、市場化快速反應要求高、組織人才機制更加靈活的基本特點。這是混合所有制改革中的最大難題,最突出短板,這個短板補不上,影響整個混改上不來、推不動。


    混合所有制改革的企業到底怎樣監管?到底怎樣形成活力?這個事情仍然停在三年行動前,成了很糾結的一件事。后來,人們埋怨國企改革節奏的慢,相當程度是指建機制建這方面的慢。到今年開始明確統一認識,混合所有制改革的重點是“轉機制”。然而,這個機制到底是國有企業的運營機制還是混改本身的機制?現在也還要探索。


    經過幾十年的發展,國有及國有絕對控股企業的管理體系已經十分完善。但是,簡單地把這一套管理辦法套用在國有相對控股企業上,顯然行不通。從2014年春天混改一開始,就提出這個問題。2020年5月終于有了回聲,《中共中央 國務院關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》明確提出,對混合所有制企業,探索建立有別于國有獨資、全資公司的治理機制和監管制度。對國有資本不再絕對控股的混合所有制企業,探索實施更加靈活高效的監管制度。而2020年6月通過的國企改革三年行動方案中也提到,支持對國有相對控股混合所有制企業實施更加市場化的差異化管控。

    人們更多的是關心混合所有制企業的管控之道。上面這么講了,下面也為這事情焦急。國企集團要放大國有資本功能,要激活微觀主體活力,就必須尋找這一類企業更加市場化的機制,這不是國企運行機制,就是混改過程中的機制,公司治理機制、生產運營機制、分配機制、監管機制。當務之急的是監管機制。但是這個問題長期沒有突圍,沒有找出解法來。相對控股企業差異化管控的命題已經提出,如何作答呢?誰來作答?


    千呼萬呼出不來。所以,我曾經預測,深層次的混改要在20屆3中全會以后,應該在2024年才重新發動。這種感覺長期囿存在心里,內心確有焦慮感。


    過去兩三年間,對于相對控股企業的差異化管控,很多國企都在探索,一些企業形成了好的方法,但是由于目前還難以找到一個廣泛認可、可以復制的管控基本模式,特別在一個省的范圍內還沒有發現這樣的文件,大家仍有很多具體困惑。


    確實,國企混合所有制改革有邁不開步的感覺。就在這時候,《山東意見》出現了,起到破難解惑的作用,就像在沙漠里看到一片綠洲。





    山東這個國企改革文件

    有10個好






    《山東意見》,率先以政策形式,對差異化管控這個命題在省一級層次上做出回答。細究這個《指導意見》共七部分,(一)關于“指導思想和基本原則”、(二)關于“適用范圍”、(三)關于“進一步規范國有股東行權履職”、(四)關于“建立更加市場化的經營管理機制”、(五)關于“嚴格落實黨建工作要求”、(六)關于“完善監督保障機制”。每一項都分成三四條,干脆利索,不拖泥帶水。套話不能不講,講出新意來是最重要的。我覺得這個文件,特點是實實在在,有10個好:


    01

    主題好,對象選得準

    山東意見》相對控股,就是指省屬企業或其再出資的各級子公司出資設立的,出資比例不超過50%但作為第一大股東,或非第一大股東但通過協議安排能達到實際控制并納入合并報表的非上市混合所有制企業。混合所有制企業分為國有絕對控股混合所有制企業、國有相對控股混合所有制企業、國有參股混合所有制企業三種類型。這次國有相對控股混合所有制企業是指持股比例未超過50%,但為第一大股東,這種方法是屬于第二種,而引起種種矛盾乃至改革擱淺的便屬此類。


    02

    內容好,就是不一樣的辦法。

    差異化管控,就是與過去的國有企業不一樣。一針見血,不遮不擋。《山東意見》目的非常明確,就是通過在相對控股企業建立實施有別于國有全資、絕對控股企業的差異化管控模式。率先以政策形式,對差異化管控這個命題做出回答。為政策落地架起過河的橋梁,找到過河的船。


    03

    出發點好,讓“管資本”模式落實見效。

    通過“管資本”模式落實管控意圖,一下子就站住腳了。“管資本”本來是國資監管體系的改革,將其基本思路下移下沉到企業集團對相對控股子企業的管理,任務就落地了。管資本,不是管資產,也不是管業務,更不是管經營,這是差異化管控的核心出發點。實際上,這就是投資經營公司的做法。


    04

    管控機制定位好“企業法人治理結構”是核心。

    就是將相對控股子企業看成一個整體,國有股東和這家子企業的關系,是股東出資人和被投資企業的關系,連接這個關系的,是股權、是產權、是股東權利。國有股東行使股東權利,需要建立在公司章程和各方股東投資協議的基礎上,通過股權管理主線進行統一管理。

    《山東意見》說明,“相對控股企業是獨立市場主體,應建立協調運轉、有效制衡的法人治理結構,規范股東(大)會、董事會、監事會、經理層的運作。股東(大)會、董事會、監事會依據企業章程獨立決策,獨立行使職權。”在管資本模式下,國有相對控股企業的法人治理結構就顯得格外重要,成為管控機制的核心中樞。相對控股企業,不是強調國有股東是最大股權擁有者,也不是強調國有股東的監管要求,更不能直接給相對控股企業下達紅頭文件。


    05

    “國有股權代表”好,對具體過程負責。

    2000年的中外合資企業、2020年金融機構中國有股權代表、國有股權董事角色,被《山東意見》吸收了。國有股東管資本要通過股權管理,要通過法人治理結構,誰來對這個具體過程負責?誰來保障國有大股東的權益?誰來落實國有股東和相對控股子企業的有效聯系?山東意見再次明確提出了“國有股權代表”的概念。“對于企業重大決策事項,按出資比例或公司章程履行出資人職責,主要通過股權代表體現意志,不干預企業日常經營活動。他是國有股東派出的核心代表,雖然不能稱為全權代表,但卻是聯結上下的核心組織環節。


    國有股東需要對他科學合理的管控和決策,提供充分的職能支撐和保障。所以,落實差異化管控,國有股權代表這個“特使”,就顯得格外重要。


    06

    管理清單好,國有股東行權履職有底線。

    落實管資本要求,推動省屬企業結合實際授權放權,維護企業獨立法人地位。其中,明確提出了國有股東決策事項清單。將省屬企業目前對權屬企業管理的近40項事項,按照企業自主經營決策原則,精簡為17項,實行清單管理。清單內事項事前征求國有股東意見,國有股東代表依據國有股東意見獨立發表意見。其他事項由國有股東獨立發表意見。哪些事項可以授權國有股權代表進行決策,哪些事項必須由國有股東保持事前同意的權限呢?


    這種模式體現“權責法定、權責透明”的要求,也是落實依法治企的實踐。通過決策事項清單,國有股東不僅知道自己還要管什么,還可以讓國有股權代表這個“特使”知道自己可以管什么,哪些事情必須報告請示。


    1.制定或修改公司章程;

    2.注冊資本及變動事項;

    3.企業主業、發展戰略和規劃;

    (以上是核心制度類,關鍵是公司章程、發展戰略事項;)

    4.合并、分立、解散、清算或者變更公司形式事項;

    5.年度投資計劃,特別監管類投資項目;

    6.年度預算方案、預算調整方案、決算方案;

    (以上是投資股權類,涉及到投資項目、股權轉讓等股東重大權益事項)

    7.超出年度預算額度的非債券融資行為;

    8.對外擔保事項(含資產抵押、質押);

    9.發行各類債券,理財投資、開展金融衍生業務;

    10.預算外捐贈、贊助;

    11.資產損失核銷及清產核資事項;

    12.選聘年度財務決算、股權轉讓及公司改制等經濟事項審計的會計師事務所;

    13.對外提供借款(包括委托貸款等);

    14.會計估計、會計政策變更;

    15.所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開征集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓等上市公司國有股權變動行為,按照《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委 財政部 證監會令第36號)執行;

    16.處置非上市公司股權;

    17.處置房屋建筑、無形資產及其他賬面價值在500萬元以上的實物類資產。

    (以上是財務風險類,與年度預算、擔保融資、金融交易等有關重大事項。)



    07

    特別決議事項好,有利于均衡治理、相互制衡。

    《山東意見》提出“發揮各股東作用,經股東協商一致,可在公司章程中明確股東(大)會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例。”特別決議事項的規定,是實現均衡治理、相互制衡的一個機制突破。特別決議事項,可以是保護國有股東權益,也可以是維護其他股東利益,可以是國有股權的“金股”表決規定,也可以是其他股東的“金股”表決規定。我在山東水發下面的達豐,民營方孫總與我講到他的特別表態權。


    08

    市場化經營機制建設好,讓企業“更”有活力。

    在治理層面差異化安排后,需要明確的就是相對控股企業如何更快、更深、更實的踐行市場化經營機制。主要是將省屬企業市場化的改革舉措優先在相對控股企業使用,建立更加市場化的用人、薪酬分配、中長期激勵等制度,管理人員實行市場化管理選聘,經理層采取任期制和契約化管理,工資總額可實施備案制管理,符合條件的優先納入中長期激勵試點。《山東意見》重點強調了三點,那就是建立更加市場化的用人制度、建立更加市場化的薪酬分配制度、建立更加市場化的中長期激勵機制。1、用人制度如何更加市場化?第一, 市場化管理人員的范圍要更大。第二, 市場化評價和退出的力度要更大。2、薪酬分配如何更加市場化?工資總額確定更加靈活,內部工資分配更加自主。3、中長期激勵如何更加市場化?


    09

    黨建“標準不降低”好,守住國企底線 。

    相對控股企業需要參考《中國共產黨國有企業基層組織工作條例》的要求,本著“標準不降低”的基本原則,對標對表,學習優秀實踐,充分發揮黨組織作用,將本企業黨建工作盡可能提升到更高的水平線上。


    10

    監督保障機制好,在合規體系下運行。

    自覺接受監督是前提,加強風險管控是關鍵,加強合規管理是核心。明確省屬企業與相對控股企業的權利和責任邊界,很多內容是加強合規管理。相對控股企業黨組織紀檢負責人由上級黨組織實行委派和定期輪崗制度。相對控股企業要自覺接受上級黨組織開展的巡視巡察、紀檢監督監察等各類監督,以及國家法定審計及國有股東開展的專項審計等。相對控股企業要建立覆蓋合同、法律風險、糾紛案件處理等方面的法律合規體系,制定完善的內部規章制度,依法合規開展業務和生產經營活動。這些,就是運行軌道,是硬杠子。


    當然,這個文件的好,也還是相對的,只是對我們的改革短板而言。從內容上,也重點是監管角度,對于企業的公司治理機制、運行機制、分配機制,涉及得有深有淺,還有待于完善。從大的方向上看,是國有股東履職方式“要變”  市場化經營機制建設“要深”,企業隊伍要“活”,黨建與監督機制“要強”。實際上,我們國企改革的根本性的內容,都在這里展示了,換句話說,國企改革就是改這些。



    為什么這個文件出在山東?



    《關于省屬國有相對控股混合所有制企業差異化管控的指導意見(試行)》為什么出在山東?


    大背景是山東國企改革形勢好,走在全國前面。目前山東省屬企業營業收入、利潤總額、資產總額三項



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